Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma torsdagen den 11 april 2019 kl 16.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019, dels anmäler sig till stämman senast fredagen den 5 april 2019 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 5 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 490 610 med 34 689 610 röster, varav 34 600 610 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 890 000 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolaget innehar 890 000 egna C-aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.
21. Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens ordförande), Michael Shalmi (Novo Holdings A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension), föreslår följande:

-        att styrelsens ordförande Martin Nicklasson utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),

-        att antalet styrelseledamöter ska vara åtta utan suppleanter (punkt 13),

-        att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),

-        att styrelsearvodet fastställs till 3 300 000 kronor att fördelas med 650 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14),

-        att styrelseledamöterna Staffan Lindstrand, Martin Nicklasson, Kristina Schauman, David Colpman, Kirsten Detrick och Henrik Kjær Hansen omväljs och att Fred Wilkinson och Mary Pat Christie väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Raymond Hill har avböjt omval (punkt 15),

-        att Martin Nicklasson omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och

-        att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2018 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2020. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av sex personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall uppgå till maximalt 40 procent av fast lön för den verkställande direktören, upp till 30 procent av fast lön för övriga medlemmar i ledningsgruppen i Sverige och upp till 60 procent av fast lön för medlemmar i ledningsgruppen anställda i det amerikanska dotterbolaget. Majoriteten av den rörliga ersättningen ska baseras på försäljningsutveckling och finansiellt resultat på koncern- och dotterbolagsnivå. Procentsatsen för anställda i USA reflekterar dotterbolagets betydelse för koncernens resultat och en amerikansk arbetsmarknad som kräver en ökad andel rörlig ersättning för att attrahera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bolagets ledande befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår till maximalt 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan cirka 20 till 25 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan noll till tolv månadslöner. Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat, uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2019. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2020. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen (”LTIP 2019”) i enlighet med punkterna 20 (a) – 20 (d) nedan. Besluten under punkterna 20 (a) – 20 (d) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTIP 2019 föreslås omfatta upp till ungefär 120 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen.

LTIP 2019 är ett treårigt prestationsbaserat program som liknar de program som antogs vid årsstämmorna 2016, 2017 och 2018. I LTIP 2019 kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till maximalt 230 000 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (punkt 20 (a))

Bakgrund till förslaget

LTIP 2019 motsvarar i stort de prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs vid årsstämmorna 2016, 2017 och 2018 och LTIP 2019 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen och styrelsen har bekräftat sin avsikt att göra årliga tilldelningar av prestationsbaserade aktierätter. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå att ett program motsvarande de som antogs vid årsstämmorna 2016, 2017 och 2018 antas vid årsstämman 2019. LTIP 2019 är baserat på prestationsaktierätter och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen och dessutom i linje med marknadspraxis för bolag i samma fas och samma bransch.

Syftet med LTIP 2019 är att attrahera, behålla och motivera personal inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena aktieägarnas, de ledande befattningshavarnas och nyckelanställdas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2019 har en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2019 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

-          Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2019 och senast den 30 juni 2019.

-          Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.

-          En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att prestationsvillkoren för LTIP 2019 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

-          Antalet Aktierätter som omfattas av LTIP 2019 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

-          För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om någon, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive Aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas.

-          Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

-          Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2019, utöver villkoret att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”). Prestationsvillkoren fokuserar på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2019 (”Prestationsmål 2”) och på aktiekursens utveckling för den treåriga intjänandeperioden (”Prestationsmål 3”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 20 procent att avse Prestationsmål 1, upp till 40 procent att avse Prestationsmål 2 och upp till 40 procent att avse Prestationsmål 3. Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 2: Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2019 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2019.

Prestationsmål 3: Detta mål avser utvecklingen för Orexoaktiens aktiekurs under perioden från och med dagen för årsstämman 2019 till och med 11 april 2022. Orexoaktiens aktiekurs ska ha överträffat Nasdaq Stockholms Midcap GI Index under mätperioden från och med dagen för årsstämman 2019 till och med 11 april 2022 för att intjänande och berättigande till aktier ska ske. Om inte, kommer inga Aktierätter under Prestationsmål 3 att intjänas och berättiga till erhållande av aktier.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av Koncernledningen, och (ii) andra nyckelanställda. Det maximala antalet Aktierätter som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2019 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade teckningsoptionerna till VD och Koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som är lika med personens nuvarande årliga grundlön. För övriga nyckelpersoner får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan ej överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period är de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2019. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering         

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2019, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2019 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2019 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget                           
LTIP 2019 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2019 liknar LTIP 2016, LTIP 2017 och LTIP 2018 och har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Leverans av aktier enligt LTIP 2019     
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2019 föreslår styrelsen att emittera C-aktier. C-aktierna är onoterade, inlösenbara och kan, på styrelsens begäran, omvandlas till noterade stamaktier. C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Danske Bank i enlighet med punkt 20 (b), och ett bemyndigande för styrelsen att sedermera besluta om att återköpa C-aktier från Danske Bank i enlighet med punkt 20 (c). C-aktierna kommer då att innehas av Orexo som egna aktier under intjänandeperioden, varefter lämpligt antal C-aktier kommer att omvandlas till stamaktier och sedermera levereras till deltagarna i LTIP 2019.

Förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 20 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 92 000 kronor genom nyemission av högst 230 000 C‑aktier, vardera med kvotvärde om 0,40 öre. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Danske Bank till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Sådana emissioner får inte leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2019 samt för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med LTIP 2019.

Förslag till bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier (punkt 20 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av högst 230 000 av bolagets egna C-aktier i enlighet med följande villkor:

1. Styrelsen ska äga rätt att återköpa samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga ägare av C-aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvet skall ske kontant till en kurs motsvarande aktiens kvotvärde om 0,40 kronor.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2019.

Förslag om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 20 (d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 230 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 20 (c) ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

________________________

För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i mars 2019

Orexo AB (publ)

Styrelsen