Bolagsstyrning inom Orexo baseras på tillämplig lagstiftning, svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt interna regler och riktlinjer. Syftet med bolagsstyrningen är att skapa en tydlig fördelning av roller och ansvar mellan ägare, styrelse och verkställande ledning.
Struktur bolagsstyrning
Styrning, ledning och kontroll av Orexo fördelas mellan bolagsstämman, styrelsen och VD.
Externa regelverk som påverkar bolagsstyrningen
- Svensk kod för bolagsstyrning
- Svensk aktiebolagslag
- Bokföringslagen
- Årsredovisningslagen
- Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter
- Regelverk för ADR:s som handlas på marknadsplatsen OTCQX
Interna regelverk som har betydelse för bolagsstyrningen
- Bolagsordning
- Styrelsens arbetsordning
- VD-instruktion
- Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Finanspolicy
- Ekonomihandbok
- Personalhandbok
- Uppförandekod
Bolagsstyrningsrapport
I bolagsstyrningsrapporterna som visas nedan finns bland annat information om arbetet som förts av valberedningen, styrelsen och de olika utskotten liksom uppgifter om ersättningar.
Ersättningsprinciper
Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2021, not 10 och 24. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida, Investerare/ Rapporter, presentationer och audiocasts.
Årsstämma 2024
Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma fredagen den 26 april 2024 kl. 16.00 i Orexos lokaler på Rapsgatan 7E i Uppsala.
Anmälan m m
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2024, dels anmäler sig till stämman senast måndagen den 22 april 2024 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018‑780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.
Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 22 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Dokument relaterat till årsstämman 2024:
Kallelse
Fullmaktsformulär
Valberedningens förslag
Valberedningens motiverade yttrande
Fullständigt förslag för återköp (punkt 19)
Styrelsens yttrande enl ABL 19_22
- Kallelse
- Fullmakt
- Valberedningens förslag
- Valberedningens motiverande yttrande
- Styrelsens yttrande enligt ABL 19 22
- Fullständigt förslag angående återköp (punkt 19)
- Års- och hållbarhetsredovisning 2022
- Bolagsstyrningsrapport 2022
- Ersättningsrapport
- Yttrande från revisorerna
- Anförande av VD
- Kommuniké från årsstämman
- Stämmoprotokoll
- KALLELSE
- FULLMAKTSFORMULÄR
- VALBEREDNINGENS FÖRSLAG
- MOTIVERAT YTTRANDE AVSEENDE FÖRSLAG TILL STYRELSE
- STYRELSENS YTTRANDE ENLIGT ABL 19:22
- REVISORERNAS YTTRANDE ÖVER LEDNINGSERSÄTTNING
- REDOGÖRELSE AKTIEBOLAGSLAGEN 20:14
- FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG FÖR ÅTERKÖP
- STYRELSENS REDOVISNING AV UPPFÖLJNING OCH UTVÄRDERING AV ERSÄTTNING 2019
- FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG, MINSKNING AV AKTIEKAPITALET OCH FONDEMISSION
- RAPPORT FRÅN ÅRSSTÄMMAN
- PROTOKOLL
Dokument relaterat till årsstämman 2019:
- PROTOKOLL
- KALLELSE
- FULLMAKTSFORMULÄR
- VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN 2019
- MOTIVERAT YTTRANDE BETRÄFFANDE VALBEREDNINGENS FÖR OREXO AB (PUBL) FÖRSLAG TILL STYRELSE VID ÅRSSTÄMMAN 2019
- FÖRSLAG OM INFÖRANDE AV ETT NYTT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM
- FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSER AV EGNA AKTIER
- REVISORERNAS YTTRANDE
- STYRELSENS REDOVISNING AV UPPFÖLJNING OCH UTVÄRDERING AV ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 2018
- STYRELSENS YTTRANDE ENLIGT 19 KAP. 22 § AKTIEBOLAGSLAGEN
- PRESENTATION
Dokument relaterat till årsstämman 2018:
- KALLELSE
- FULLMAKTSFORMULÄR
- VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN 2018
- MOTIVERAT YTTRANDE BETRÄFFANDE VALBEREDNINGENS FÖR OREXO AB (PUBL) FÖRSLAG TILL STYRELSE VID ÅRSSTÄMMAN 2018
- STYRELSENS YTTRANDE ENLIGT 19 KAP. 22 § AKTIEBOLAGSLAGEN
- FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSER AV EGNA AKTIER (PUNKT 19)
- FÖRSLAG OM INFÖRANDE AV ETT NYTT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (PUNKT 20)
- REVISORSYTTRANDE ENLIGT 8 KAP. 54 § AKTIEBOLAGSLAGEN OM HURUVIDA ÅRSSTÄMMANS RIKTLINJER OM ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR FÖLJTS
- STYRELSENS REDOVISNING AV UPPFÖLJNING OCH UTVÄRDERING AV ERSÄTTNING 2017
- VD PRESENTATION 2018
- PROTOKOLL
Dokument relaterat till årsstämman 2017:
- Kallelse till årstämman 2017
- Fullmakt
- Valberedning förslag
- Valberedningens motiverade yttrande angående styrelsens förslag
- Styrelsens yttrande enligt 19 kapitlet 22 paragrafen Aktiebolagslagen
- Styrelsens förslag om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2017 punkt 20
- Styrelsens förslag till bemyndigande om återköp och överlåterlser av egna aktier punkt 19
- Revisorns yttrande enligt 8 kapitlet 54 paragrafen Aktiebolagslagen 2005:551 om huruvida årstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följts
- VD:s presentation på årsstämman
- Protokoll
Dokument relaterat till årsstämman 2016:
- Kallelse till årstämman
- Fullmaktsformulär
- Styrelsens Förslag om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 20)
- Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier
- Motiverat yttrande avseende förslag till styrelse
- Protokoll Årsstämma 2016
- Revisorns yttrande om riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen
- Styrelsens redovisning av uppföljning och utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare 2015
Dokument relaterat till årsstämman 2015:
- Fullmaktsformulär
- Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)
- Kallelse
- Kommuniké
- Motiverat yttrande avseende förslag till styrelse
- Revisorsyttrande
- Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen
- Stämmoprotokoll
- Uppföljning och utvärdering
- Valberedningens förslag
Dokument relaterat till årsstämman 2014:
- Kallelse
- Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)
- Motiverat yttrande avseende förslag till styrelse
- Protokoll
- Revisorns yttrande
- Styrelsens redovisning av uppföljning och utvärdering av ersättning till ledandebefattningshavare
- Styrelsens yttrande
- Valberedningens förslag
Dokument relaterat till årsstämman 2013:
- Motiverat yttrande avseende förslag till styrelse
- Protokoll
- Revisorns yttrande avseende ersättningar
- Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens redovisning av uppföljning och utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare
- Valberedningens förslag
Dokument relaterat till årsstämman 2012:
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom
- Förslag till beslut om förlängning av senaste tidpunkt för erbjudande om deltagande i bolagets prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram 2011_2021
- Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
- Presentationer BOD
- Protokoll årsstämma
- Revisorns yttrande
- Styrelsens redovisning av uppföljning och utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare
Dokument relaterat till årsstämman 2009:
- Kallelse
- Andring av bolagsordning
- Förslag bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Förslag om styrelseaktieägarprogram (punkt 16)
- Förslag personaloptionsprogram
- Förslag till ersättning till ledande befattningshavare
- Kommuniké
- Protokoll
- Revisorns yttrande
- Styrelsens förslag valberedning
- Villkor styrelseaktieägarprogram
Extra bolagsstämma i Orexo
Orexo AB (publ), org.nr 556500-0600, med säte i Uppsala, kallade till extra bolagsstämma den 26 oktober 2023 kl. 15:00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm.
Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan
Den som vill delta i bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 oktober 2023, och (ii) senast den 20 oktober 2023 anmäla sig per post till Box 303, 751 05 Uppsala, via e-post till lena.wange@orexo.com eller per telefon 018-780 88 00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.orexo.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 25 oktober 2023.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 18 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Dokument relaterade till den extra bolagsstämman:
Aktiekapitalet i Orexo består av stamaktier. En aktie berättigar till en röst.
Valberedningen inför årsstämman 2024, vilken representerar cirka 35 procent av rösterna i Orexo.
- Henrik Kjaer Hansen, (valberedningens ordförande, utsedd av Novo Holdings A/S)
- Claus Berner Møller, (utsedd av ATP)
- Robert Florczykowski, (utsedd av Third Dot) 1
- James Noble, (styrelseordförande i Orexo)
1 Third Dot:s aktieinnehav i Orexo är registrerat i en utländsk förvaltares namn, men har bekräftats av Euroclear via rösträttsregistrering inför den extra bolagsstämman den 26 oktober 2023, och uppgick till 705 421 aktier
Orexos revisor är revisionsbolaget EY, med auktoriserade revisorn Oskar Wall som huvudansvarig revisor. EY är revisorer sedan årsstämman 2016.
Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen
Kontrollmiljö
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen för den interna kontrollen och styrningen av bolaget. För att behålla och utveckla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Däribland ingår styrelsens arbetsordning och instruktion för VD, redovisnings- och rapportinstruktioner. Därutöver förutsätter en fungerande kontrollmiljö en utvecklad struktur med löpande översyn. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla kontrollmiljön åvilar primärt den verkställande direktören. VD rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Dessutom erhåller styrelsen rapportering från bolagets revisor. Cheferna inom bolaget har inom sina respektive områden definierade befogenheter och ansvar avseende den interna kontrollen.
Riskbedömning
Orexo arbetar kontinuerligt med analys avseende vilka risker som kan leda till fel i den finansiella rapporteringen. I analysen har Orexo identifierat ett antal poster i resultat- och balansräkningen samt administrativa flöden som är särskilt viktiga ur risksynpunkt. Kring dessa risker arbetar företaget kontinuerligt för att utveckla och förbättra kontrollrutinerna. Vidare behandlas risker i särskilda forum såsom ledningsgrupp, styrelse och revisionsutskott.
Kontrollaktiviteter
Orexos kontrollaktiviteter är utformade på ett sätt som ger god intern kontroll över den finansiella rapporteringen. Ett flertal styrande dokument och rutiner har etablerats avseende redovisning, rutiner för bokslut samt uppföljning av rapporterade resultat. Attestsystem, inköpsinstruktioner, ekonomihandbok och avtalsinstruktion är exempel på sådana styrande dokument.
En viktig roll för att säkerställa och kontrollera Orexos finansiella rapporter och rutiner spelar företagets ekonomi- och controllerfunktioner. Dessa enheter ansvarar för att den finansiella rapporteringen är korrekt, fullständig och i tid. Orexo inventerar, utvärderar och förbättrar löpande det interna kontrollsystemet i en systematisk process och har i vissa fall även anlitat extern hjälp för att validera dessa kontroller.
Information och kommunikation
Orexo har interna informations- och kommunikationskanaler som avser att säkerställa att riktlinjer m.m. av betydelse för den finansiella rapporteringens tillförlitlighet löpande uppdateras och kommuniceras till berörda medarbetare. En viktig roll spelar företagets intranät där rutiner och beskrivningar finns åtkomliga. Orexo har också etablerat rutiner för extern kommunikation av finansiell information som kan påverka bolagets marknadsvärde. Rutinerna ska säkerställa att den finansiella rapporteringen mottas samtidigt av finansmarknadens aktörer och ger en rättvisande bild av företagets finansiella resultat och ställning.
Uppföljning
Orexos ledning gör en månadsvis resultatuppföljning med analys av avvikelser från budget och föregående period. Orexos controllerfunktion gör också månatliga kontroller, utvärderingar och uppföljningar av den ekonomiska rapporteringen, även på projektnivå. Styrelsen och revisionsutskottet går igenom årsredovisning och delårsrapporter inför publicering. Revisionsutskottet diskuterar särskilt redovisningsprinciper, risker och andra frågor i samband med rapporterna. I dessa diskussioner deltar även bolagets externa revisor.
Orexo har inte någon särskild granskningsfunktion (internrevision). Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och har inte funnit det motiverat med hänsyn till bolagets storlek att etablera en sådan särskild granskningsfunktion.