Orexo är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Uppsala och vars aktie är noterad på Nasdaq Stockholm (Mid Cap). Bolagsstyrningen inom Orexo baseras på tillämplig lagstiftning, svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt interna regler och riktlinjer. Orexo tillämpar Koden med en avvikelse. Syftet med bolagsstyrningen inom Orexo är att skapa en tydlig fördelning av roller och ansvar mellan ägare, styrelse och verkställande ledning.

Struktur bolagsstyrning

 

Styrning, ledning och kontroll av Orexo fördelas mellan bolagsstämman, styrelsen och VD.

Externa regelverk som påverkar bolagsstyrningen

Interna regelverk som har betydelse för bolagsstyrningen

  • Bolagsordning
  • Styrelsens arbetsordning
  • VD-instruktion
  • Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  • Finanspolicy
  • Ekonomihandbok
  • Personalhandbok
  • Uppförandekod

Bolagsstyrningsrapport

I bolagsstyrningsrapporterna som visas nedan finns bland annat information om arbetet som förts av valberedningen, styrelsen och de olika utskotten liksom uppgifter om ersättningar.

Ersättningsprinciper

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 23. Årsredovisningen för 2019 finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.orexo.com.

Kallelse till extra bolagsstämma i Orexo

 

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl 11.00 i Orexos lokaler på Rapsgatan 7E i Uppsala. Med hänsyn till den ökade spridningsrisken för COVID-19 ber vi er som vill delta på extra bolagsstämman att vänligen läsa vår besökspolicy på vår hemsida.

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020, dels anmäler sig till stämman senast onsdagen den 13 maj 2020 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Relaterade dokument till den extra bolagsstämman

Orexos högsta beslutande organ är bolagsstämman där också varje aktieägare har rätt att delta och få ett ärende behandlat. Vid ordinarie årsstämma väljs bolagets styrelse och styrelsearvoden fastställs. Till årsstämmans övriga obligatoriska uppgifter hör bland annat att fastställa bolagets balans- och resultaträkningar, besluta om disposition av resultatet av verksamheten, besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman väljer också bolagets revisor och fastställer revisionsarvoden.


Årsstämma 2021

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma tisdagen den 13 april 2021.

För att motverka spridning av covid-19 har styrelsen beslutat att den årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Orexo välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 13 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman, genom förhandsröstning, har den som (a) dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 april 2021, (b) dels anmäler sig hos Orexo för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Orexo tillhanda senast måndagen den 12 april 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 7 april 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Orexos hemsida www.orexo.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Orexo tillhanda senast måndagen den 12 april 2021. Formuläret kan skickas med e-post till lena.wange@orexo.com eller med post till Orexo AB, ”Årsstämman”, Box 303, 751 05 Uppsala. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Orexo per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 710 639 med 34 710 639 röster, varav samtliga är stamaktier och berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar 415 766 egna stamaktier.

Dokument relaterat till årsstämman 2021:

Aktiekapitalet i Orexo består av stamaktier. En aktie berättigar till en röst.

Valberedningen representerar bolagets aktieägare. Den har till uppgift att skapa ett så bra underlag som möjligt för bolagsstämmans beslut samt lämna förslag till bland annat beslut om tillsättning av styrelse och revisor samt om ersättning till dessa. Valberedning vilken representerar cirka 44 procent av antalet aktier och röster i bolaget baserat på senast kända aktieägarinformation. I valberedningen ingår:

  • Christian Salling, Novo Holdings A/S, also Chairman of the Nomination Committee
  • Björn Odlander, HealthCap
  • Claus Berner Møller, Arbejdsmarkedets Tillaegspension (ATP)
  • James Noble, styrelseordförande i Orexo

Orexos revisor är revisionsbolaget EY, med auktoriserade revisorn Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor. EY är revisorer sedan årsstämman 2016.

Ernst & Young

Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen

Kontrollmiljö

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen för den interna kontrollen och styrningen av bolaget. För att behålla och utveckla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Däribland ingår styrelsens arbetsordning och instruktion för VD, redovisnings- och rapportinstruktioner. Därutöver förutsätter en fungerande kontrollmiljö en utvecklad struktur med löpande översyn. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla kontrollmiljön åvilar primärt den verkställande direktören. VD rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Dessutom erhåller styrelsen rapportering från bolagets revisor. Cheferna inom bolaget har inom sina respektive områden definierade befogenheter och ansvar avseende den interna kontrollen.

Riskbedömning

Orexo arbetar kontinuerligt med analys avseende vilka risker som kan leda till fel i den finansiella rapporteringen. I analysen har Orexo identifierat ett antal poster i resultat- och balansräkningen samt administrativa flöden som är särskilt viktiga ur risksynpunkt. Kring dessa risker arbetar företaget kontinuerligt för att utveckla och förbättra kontrollrutinerna. Vidare behandlas risker i särskilda forum såsom ledningsgrupp, styrelse och revisionsutskott.

Kontrollaktiviteter

Orexos kontrollaktiviteter är utformade på ett sätt som ger god intern kontroll över den finansiella rapporteringen. Ett flertal styrande dokument och rutiner har etablerats avseende redovisning, rutiner för bokslut samt uppföljning av rapporterade resultat. Attestsystem, inköpsinstruktioner, ekonomihandbok och avtalsinstruktion är exempel på sådana styrande dokument.

En viktig roll för att säkerställa och kontrollera Orexos finansiella rapporter och rutiner spelar företagets ekonomi- och controllerfunktioner. Dessa enheter ansvarar för att den finansiella rapporteringen är korrekt, fullständig och i tid. Orexo inventerar, utvärderar och förbättrar löpande det interna kontrollsystemet i en systematisk process och har i vissa fall även anlitat extern hjälp för att validera dessa kontroller.

Information och kommunikation

Orexo har interna informations- och kommunikationskanaler som avser att säkerställa att riktlinjer m.m. av betydelse för den finansiella rapporteringens tillförlitlighet löpande uppdateras och kommuniceras till berörda medarbetare. En viktig roll spelar företagets intranät där rutiner och beskrivningar finns åtkomliga. Orexo har också etablerat rutiner för extern kommunikation av finansiell information som kan påverka bolagets marknadsvärde. Rutinerna ska säkerställa att den finansiella rapporteringen mottas samtidigt av finansmarknadens aktörer och ger en rättvisande bild av företagets finansiella resultat och ställning.

Uppföljning

Orexos ledning gör en månadsvis resultatuppföljning med analys av avvikelser från budget och föregående period. Orexos controllerfunktion gör också månatliga kontroller, utvärderingar och uppföljningar av den ekonomiska rapporteringen, även på projektnivå. Styrelsen och revisionsutskottet går igenom årsredovisning och delårsrapporter inför publicering. Revisionsutskottet diskuterar särskilt redovisningsprinciper, risker och andra frågor i samband med rapporterna. I dessa diskussioner deltar även bolagets externa revisor.

Orexo har inte någon särskild granskningsfunktion (internrevision). Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och har inte funnit det motiverat med hänsyn till bolagets storlek att etablera en sådan särskild granskningsfunktion.