Kallelse till årsstämma i Orexo

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 april 2015, dels anmäler sig till stämman senast torsdagen den 9 april 2015 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 9 april 2015. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Orexo finns 34.345.697 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.
21. Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens ordförande), Eivind Kolding (Novo A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension), föreslår följande:

- att styrelsens ordförande Martin Nicklasson utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),

- att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (punkt 13),

- att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),

- att styrelsearvodet fastställs till 1.900.000 kronor att fördelas med 600.000 kronor till ordföranden och 200.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 300.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200.000 kronor och 100.000 kronor fördelas till övriga ledamöter, att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med Orexo ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för Orexo åstadkoms (punkt 14),

- att styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand, Martin Nicklasson, Kristina Schauman och Michael Shalmi omväljs och att David Colpman väljs till ny styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15),

- att Martin Nicklasson omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och

- att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2014 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2016. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av sex personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och upp till 30 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår till maximalt 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan cirka 20 till 25 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan noll till tolv månadslöner. Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat, uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att fyra ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2015. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2016. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Beslut om antagande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen (LTIP 2015) i enlighet med punkterna 20 (a) – 20 (e) nedan. Besluten under punkterna 20 (a) – 20 (e) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTIP 2015 föreslås omfatta upp till ungefär 30-40 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen.

LTIP 2015 är ett treårigt prestationsbaserat program under vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) som berättigar till maximalt 135.000 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (punkt 20 (a))

Bakgrund till förslaget

LTIP 2015 kommer att ersätta det nuvarande “långsiktiga incitamentsprogrammet” som riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen, vilket baseras på prestationsbaserade personaloptioner (”LTIP 2011/2021”). LTIP 2011/2021 består av totalt 2.540.000 personaloptioner, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 6 procent, och har för närvarande 40 deltagare. Eftersom styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen, har styrelsen kontinuerligt utvärderat LTIP 2011/2021 för att försäkra sig om att det uppfyller sina syften. Efter implementeringen av LTIP 2011/2021 har utvecklingen för Orexos verksamhet tagit en ny riktning genom bl.a. lanseringen av Zubsolv och genom etableringen av en ansenlig verksamhet i USA med kvalificerad personal anställd. Vidare har marknadens uppskattning av den ändrade riktningen visats i en snabb utveckling av aktiekursen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå att en ny struktur för de aktierelaterade incitamentsprogrammet som implementeras, LTIP 2015, som är baserat på prestationsaktierätter, är skräddarsydd för de nuvarande behoven för Orexo-koncernen och dessutom i linje med marknadspraxis för bolag i samma fas och samma bransch. Utspädningseffekten av LTIP 2015 kommer att motsvara 0,4 procent efter full utspädning och styrelsen avser att göra årliga tilldelningar av den nu föreslagna strukturen av prestationsaktierätter och sådana framtida årliga tilldelningar kommer att vara föremål för bolagsstämmans godkännande. Som ett resultat av implementeringen av ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram kommer inga ytterligare tilldelningar att göras under LTIP 2011/2021 och följaktligen kommer kvarvarande cirka 450 000 personaloptioner i LTIP 2011/2021 som fortfarande är tillgängliga för tilldelning under 2015 inte att utnyttjas och därmed makuleras. Detta kommer att reducera den maximala utspädningen på grund av LTIP 2011/2021 från 6 procent till 4,9 procent, och inga personalkostnader hänförliga till de kvarvarande personaloptionerna kommer att redovisas under LTIP 2011/2021.

Syftet med LTIP 2015 är att attrahera, behålla och motivera personal inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena aktieägarnas, de ledande befattningshavarnas och nyckelanställdas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2015 har en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2015 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

- Aktierätterna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2015 och senast den 30 juni 2015.

- Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.

- En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att prestationsvillkoren för LTIP 2015 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.

- Antalet Aktierätter som omfattas av LTIP 2015 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

- För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om någon, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive Aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas.

- Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

- Aktierätterna kan ställas ut av moderbolaget och andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor
Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2015. Prestationsvillkoren fokuserar på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2015 (”Prestationsmål 1”) och på aktiekursens utveckling för den treåriga intjänandeperioden (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 50 procent att avse Prestationsmål 1 och 50 procent kommer att avse Prestationsmål 2. Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllande av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1: Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2015 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att ingen av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier såvida inte en miniminivå om 80 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen av de finansiella och rörelsemässiga målen uppfylls, och samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om miniminivån uppfylls kommer 80 procent av Aktierätter som är föremål för Prestationsmål 1 att intjänas och berättiga till aktier.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 1 i Årsredovisningen för 2015.

Prestationsmål 2: Detta mål avser utvecklingen för Orexoaktiens aktiekurs under perioden från och med dagen för årsstämman 2015 till och med 14 april 2018. Aktiekursen kommer att mätas som den volymvägda genomsnittliga betalkursen 20 handelsdagar före mätningsdatumen. Mätningsdatumen är datum definierade som dagen för årsstämman 2015 och 14 april 2018. Om Orexoaktiens aktiekurs ökar med 60 procent, ska 100 procent intjänas, 66 procent ska intjänas om Orexoaktiens aktiekurs ökar med 40 procent och 33 procent ska intjänas om Orexoaktiens aktiekurs ökar med 20 procent. Mellan dessa mätpunkter kommer intjäning av aktier på grundval av Aktierätter att ske linjärt. Dessa kategorier motsvarar en treårig genomsnittlig årlig ökning om ungefär 17 procent, 12 procent och 7 procent per år. Utöver uppfyllande av Prestationsmål 2 ovan ska, för att intjänande och berättigande till aktier ska ske, utvecklingen av Orexoaktiens aktiekurs ha överträffat Nasdaq Stockholms Pharmaceuticals & Biotechnology-prisindex under mätningsperioden från och med dagen för årsstämman 2015 till och med 14 april 2018.

Tilldelning
Deltagarna är indelade i tre tilldelningskategorier: (i) VD, (ii) andra medlemmar av Koncernledningen, och (iii) andra nyckelanställda. Det maximala antalet Aktierätter som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2015 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

Gränsen för varje kategori är definierad som det maximala tilldelningsvärdet, vilket är en procentsats av årlig grundlön och kommer att vara maximalt 75 procent av årlig grundlön för VD:n, maximalt 50 procent av årlig grundlön för andra medlemmar av Koncernledningen och slutligen 33 procent av den årliga grundlönen för andra nyckelanställda.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan ej överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period är de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2015. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering         

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2015, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2015 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2015 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP 2015 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2015 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2015 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 133 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås till 80 procent och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2015, inklusive sociala avgifter, till ungefär 4,6 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till ungefär 6,0 miljoner kronor före skatt.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Orexo-koncernens nyckeltal.

LTIP 2015 kommer att omfatta högst 135.000 aktier vilket motsvarar ungefär 0,4 procent av det totala talet utestående aktier och röster i bolaget. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram i Orexo inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till ungefär 6,1 procent.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2014, Not 28, och på bolagets hemsida, www.orexo.com.

Leverans av aktier enligt LTIP 2015
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2015 föreslår styrelsen att introducera ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier. C-aktierna kommer att vara onoterade, är inlösenbara och kan, på styrelsens begäran, omvandlas till noterade stamaktier. C-aktierna kommer inte att berättiga till vinstutdelning. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Danske Bank i enlighet med punkt 20 (c), och ett bemyndigande för styrelsen att sedermera besluta om att återköpa C-aktier från Danske Bank i enlighet med punkt 20 (d). C-aktierna kommer då att innehas av Orexo som egna aktier under intjänandeperioden, varefter lämpligt antal C-aktier kommer att omvandlas till stamaktier och sedermera levereras till deltagarna i LTIP 2015.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 20 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen med anledning av införandet av LTIP 2015 varigenom § 4 i bolagsordningen föreslås kompletteras enligt följande:

”Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier 1/10‑röst. Stamaktier kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. C-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller C-aktier mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktie som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.”

Förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 20 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 54.000 kronor genom nyemission av högst 135.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 40 öre. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägaras företrädesrätt, kunna tecknas av Danske Bank till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Sådana emissioner får inte leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2015 samt för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med LTIP 2015.

Förslag till bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier (punkt 20 (d))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av högst 135.000 av bolagets egna C-aktier i enlighet med följande villkor:

1. Styrelsen skall äga rätt att återköpa samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga ägare av C-aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvet skall ske kontant till en kurs motsvarande aktiens kvotvärde om 40 öre.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2015.

Förslag om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 20 (e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 135.000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 20 (d) ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2015.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

________________________

För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2015
Orexo AB (publ)
Styrelsen