Orexo har framgångsrikt genomfört en placering om cirka 346,5 MSEK
Uppsala – den 29 augusti 2014 - Orexo AB (publ) offentliggör idag att placeringen av 2.493.046 Orexo-aktier har avslutats. Placeringen omfattade samtliga egna aktier som innehades av Orexo samt nyemitterade aktier. Erbjudandet tilldrog sig stort intresse från nya svenska och internationella externa institutionella och strategiska investerare samt från några av Orexos befintliga mindre institutionella investerare. Priset om 139 kronor per aktie fastställdes genom ett bookbuilding-förfarande, vilket innebär en likvid till bolaget om cirka 346,5 MSEK, före transaktionskostnader.
”Vi är mycket nöjda med det stora intresset från både svenska och internationella investerare. Erbjudandet stärker vår finansiella position ytterligare och är ett viktigt steg i den fortsatta expansionen av Zubsolv och Orexos position inom beroendemedicin. Vi är också mycket nöjda över att ha kunnat bredda aktieägarbasen och attrahera några mycket intressanta nya investerare, som stod för den absoluta merparten av placeringen”, säger Nikolaj Sørensen, verkställande direktör och koncernchef för Orexo.
För att genomföra placeringen har Orexos styrelse beslutat, med stöd av bemyndiganden från årsstämman 2014, att sälja samtliga 1.121.124 egna aktier som innehades av Orexo samt att ge ut 1.371.922 nya aktier i Orexo till investerarna i placeringen. Styrelsen anser att det är en fördel för Orexo och dess aktieägare att bredda aktieägarbasen samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till bolaget. Styrelsen anser att placeringen, som mot ovanstående bakgrund genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kommer att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare i Orexo.
Likviddagen i placeringen infaller den 3 september 2014 och registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden förväntas ske ett fåtal dagar därefter. Novo A/S har åtagit sig att tillfälligt låna ut det antal aktier som krävs för att underlätta leverans till investerarna.
Priset i placeringen motsvarar en rabatt om mindre än tre procent jämfört med stängningskursen för Orexo-aktien den 28 augusti 2014. Emissionen av nya aktier i placeringen kommer, efter registrering av de nya aktierna, att medföra en utspädning om cirka fyra procent. Genom nyemissionen kommer antalet aktier i Orexo att öka med 1.371.922 från 32.953.233 aktier till 34.325.155 och aktiekapitalet kommer öka med 548.768,80 SEK från 13.181.293,20 SEK till 13.730.062 SEK. Antalet egna aktier som innehas av Orexo kommer att minska från 1.121.124 till noll genom försäljningen av sådana aktier i placeringen.
Danske Bank är sole lead manager och bookrunner i placeringen. Ashurst är juridisk rådgivare till Danske Bank och Vinge är juridisk rådgivare till Orexo.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Nikolaj Sørensen, VD och koncernchef
Tel: 0703-50 78 88, E-post: ir@orexo.com
Henrik Juuel, finanschef / EVP och Chief Financial Officer
Tel: 0722-20 94 77, E-post: ir@orexo.com
Om Orexo
Orexo är ett specialistläkemedelsbolag, med kommersiell verksamhet i USA och FoU i Sverige. Bolaget utvecklar förbättrade läkemedel baserade på egen drug delivery-teknologi och kommersiell verksamhet i USA. Orexo ansvarar för kommersialiseringen av den egna produkten Zubsolv® för underhållsbehandling av opiatberoende på den amerikanska marknaden. Zubsolv är en ny sublingual formulering av buprenorfin och naloxon, som baseras på Orexos expertis inom sublinguala formuleringar. Bolaget har en portfölj bestående av två intäktsgenererande produkter godkända i USA, EU och Japan, som idag marknadsförs genom licensavtal. Orexos huvudkontor finns i Uppsala. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholmsbörsen (STO: ORX) och dess ADR:s handlas på amerikanska marknadsplatsen, OTCQX under symbolen ORXOY. De största ägarna är Novo A/S och HealthCap.
För information om Orexo, vänligen besök www.orexo.se/
Orexo är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 augusti 2014 kl. 8.00.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Orexo i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte, varken i sin helhet eller till viss del, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte registreras enligt US Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse (”US Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annat territorium i USA och får inte erbjudas till försäljning eller säljas i USA utan registrering eller utan tillämpning av ett undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt US Securities Act och i enlighet med tillämpliga regler i samtliga territorier och jurisdiktioner i USA. Något offentligt erbjudande avseende värdepapperna i USA kommer inte att lämnas. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga gällande implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat, benämns ”Prospektdirektivet”). Orexo har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet och inget prospekt eller annat erbjudandedokument har upprättats eller kommer att upprättats i samband med placeringen. Med avseende på envar medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits till dags dato för att erbjuda allmänheten aktier eller rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. I envar Relevant Medlemsstat är detta meddelande endast adresserat och riktat till kvalificerade investerare i den Relevanta Medlemsstaten enligt betydelsen i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och marknader (En: Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion Order 2005) (“Order”) eller (iii) “företag med högt nettovärde”, och andra personer till vilka det lagligen kan delges och som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Order (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt som “relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Bookrunner agerar uteslutande för Orexo och ingen annan i samband med placeringen. Bookrunner kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om personen ifråga är mottagare av detta pressmeddelande eller inte) som sin klient med avseende på placeringen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Orexo för tillhandahållande av det skydd som bereds till deras klienter eller för rådgivning i samband med placeringen eller någon transaktion eller överenskommelse som refereras till i detta pressmeddelande. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Bookrunner avseende riktigheten, fullständigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och ingenting i detta pressmeddelande ska utgöra eller anses som ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken såvitt avser förfluten tid eller framtiden. Bookrunner åtar sig inget ansvar för att detta pressmeddelande är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning under tillämplig lag allt ansvar vilket Bookrunner annars skulle kunna ha i anslutning till detta pressmeddelande eller annan information som tillhandahållits.
Placeringen kommer att vara föremål för vissa villkor och uppsägningsgrunder, inklusive sådana som är sedvanliga för denna typ av erbjudanden. Bookrunner förbehåller sig rätten att utnyttja eller frånfalla sina rättigheter rörande uppfyllandet eller i övrigt rörande varje sådant villkor eller förekomsten av uppsägningsgrund efter fritt eget skön. Varje investerare i placeringen kommer att anses bekräfta att ett erbjudande av aktier sålunda kan komma att inte fullföljas och att varken bolaget eller Bookrunner i sådant fall ska ha något ansvar i förhållande till investerarna. Varje investerare i placeringen kommer vidare anses bekräfta (i) informationen i detta pressmeddelande, (ii) att investerarna inte förlitar sig på (i syfte att fatta ett investeringsbeslut eller i annat avseende) råd, stöd eller garantier (varken skriftliga eller muntliga) från bolaget, Bookrunner eller någon av deras respektive närstående personer eller någon icke offentliggjord information, och (iii) att de har konsulterat sina egna legala, regulatoriska, skatte-, affärs-, investerings-, finansiella och redovisningsrådgivare i sådan omfattning som de bedömt nödvändigt, och att de har fattat sina egna investeringsbeslut baserat på sina egna bedömningar och på sådana råd från rådgivare de har bedömt nödvändiga. Varje investerare förväntas också underteckna ett sedvanligt investerarbrev eller avtal. Bolaget har inte lämnat, och investerarna har inte mottagit från bolaget, någon icke offentliggjord information i samband med placeringen.
Detta pressmeddelande innehåller ”framåtriktade uttalanden”, vilka är uttalanden om framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtriktade uttalanden ofta Orexos förväntade framtida verksamhet och finansiella resultat, och innehåller ofta ord som ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”planera”, ”tro”, ”försöka” och ”ska”. Framåtriktade uttalanden avser till sin natur förhållanden som i varierande utsträckning är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, bland annat beteendet på finansiella marknader, ränte- och växelkursfluktuationer, råvarupriser och aktiekurser och värdet på finansiella tillgångar, inverkan av lagstiftnings-, regulatoriska, utrednings- och legala åtgärder, strategiska åtgärder och många andra händelser på nationell, regional eller global nivå, inklusive sådana som är av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrensmässig natur. Sådana faktorer kan göra att Orexos faktiska framtida resultat väsentligen skiljer sig från de som uttalas i de framåtriktade uttalandena. Orexo åtar sig inte att uppdatera sådana framåtriktade uttalanden.