Kallelse till extra bolagsstämma i Orexo

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 juli 2012, dels anmäler sig till stämman senast måndagen den 9 juli 2012 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 6 juli 2012. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Orexo finns 29.865.495 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier.
8. Beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021.
9. Beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2012/2017, om emission av teckningsoptioner och om överlåtelse av teckningsoptionerna eller egna aktier inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet 2012/2017.
10. Beslut om ändring av prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021.
11. Stämmans avslutande.

Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolaget innehavda egna aktier, på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, dock ej till ett pris understigande gällande börskurs. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021 (punkt 8)

Vid årsstämman 2011 beslutades att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram 2011/2021 (”LTIP 2011/2021”) riktat till anställda i koncernen som innebär att deltagarna i LTIP 2011/2021 har rätt att förvärva aktier i bolaget. För att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med villkoren för LTIP 2011/2021 har bolaget emitterat 1.540.000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB som ska användas för att säkerställa bolagets åtaganden gentemot deltagarna i LTIP 2011/2021. Styrelsen föreslår nu att säkerställande av bolagets åtagande att leverera aktier till deltagarna i LTIP 2011/2021 även ska kunna ske genom överlåtelser av bolaget innehavda egna aktier. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 1.540.000 egna aktier som innehas av bolaget kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2011/2021, dock ska sammanlagt högst 1.540.000 egna aktier eller teckningsoptioner kunna användas inom ramen för LTIP 2011/2021.

Beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2012/2017, om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptionerna eller egna aktier inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet 2012/2017 (punkt 9)

Orexos största aktieägare, HealthCap och Novo A/S, föreslår att stämman beslutar anta ett styrelseaktieägarprogram i enlighet med punkterna 9 A-C nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett gemensamt beslut.

A. Styrelseaktieägarprogram 2012/2017

Som ett resultat av det framgångsrika förvärvet av de amerikanska rättigheterna till Abstral och den fortsatta processen med utvecklingsprogrammet för OX219 har Orexo skapat en grund för att etablera en framgångsrik kommersiell närvaro i USA med två potentiellt ledande varumärken. HealthCap och Novo A/S anser att detta skapar tillfälle för Orexo att nu förändra den nuvarande verksamheten och fullfölja integrationen av affärsmodellen. För att bäst lyckas med detta arbete och därigenom tillförsäkra optimal avkastning till aktieägarna i Orexo, anser HealthCap och Novo A/S att det är nödvändigt att knyta styrelseledamöter närmare bolaget. På så sätt kan styrelseledamöterna stödja ledningen och bolaget kan dra operativ nytta av styrelseledamöternas kompetens och personliga nätverk för kommande analyser och beslutsprocesser avseende Orexos framtid. För att kompensera, ersätta och motivera styrelseledamöterna att vara behjälpliga med den extra insats som förändringsprocessen kommer att innebära föreslår HealthCap och Novo A/S att stämman beslutar anta ett styrelseaktieägarprogram 2012/2017 ("Planen"). Styrelseledamöter som representerar större aktieägare, beroende styrelseledamöter, kommer inte delta i Planen.

Planen innebär att styrelseledamöter tilldelas vederlagsfria personaloptioner, som vardera berättigar innehavaren att förvärva en aktie i Orexo ("Styrelseaktier"). Styrelseaktierna är icke-överlåtbara värdepapper. Styrelseaktierna kommer att tilldelas efter stämman och endast intjänas, dvs vara möjliga att utnyttja för förvärv av aktier, om något av de nedan definierade aktieägarskapande händelserna, s.k. intjänandevillkor, uppfylls:

• en stämma beslutar om en transaktion genom vilken Orexo etablerar en kommersiell infrastruktur i USA genom en sammanslagning där Orexo värderas till 250 procent av den nuvarande marknadsvärde om MSEK 800.
• en stämma beslutar att godkänna en transaktion varigenom aktieägarna i Orexo accepterar ett publikt bud motsvarande sammanlagt 250 procent av bolagets nuvarande marknadsvärde om MSEK 800.
• en stämma beslutar om en extra utdelning till aktieägarna motsvarande 200 procent av bolagets nuvarande marknadsvärde om MSEK 800.

Styrelseaktierna ska även anses intjänade om en stämma beslutar om en transaktion som resulterar i att motsvarande aktieägarvärde som i någon av de ovan beskriva transaktionerna skapas. Om inte något av ovan beskrivna intjäningsvillkor ej är uppfyllt den 30 april 2013 kommer Styrelseaktierna inte anses intjänade och samtliga Styrelseaktier kommer att förfalla.

Lösenpriset för en Styrelseaktie ska motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Orexo-aktien under tio handelsdagar efter stämman.

Planen kommer att omfatta totalt 270.000 Styrelseaktierna varav Martin Nicklasson kommer att tilldelas 135.000 Styrelseaktier, Christina Schauman tilldelas 45.000 Styrelseaktier, Raymond G. Hill tilldelas 45 000 Styrelseaktier och Scott Meyers tilldelas 45.000 Styrelseaktier. Vidare innebär Planen att det av årsstämman 2012 beslutade styrelsearvodet till Raymond G. Hill kommer att minskas med 150.000 kronor.

Styrelseaktierna kan utnyttjas för förvärv av aktier efter uppfyllandet av något av intjänandevillkoren och utnyttjande kan ske vid ett eller flera tillfällen. Styrelseaktierna är giltiga fram till det tidigare av den 31 december 2017 eller till tidpunkten 6 månader efter det att optionsinnehavarens uppdrag som styrelseledamot i Orexo upphört, varefter samtliga outnyttjade Styrelseaktier förfaller.

För att säkerställa att bolaget kan uppfylla sina åtaganden att leverera aktier till innehavarna av Styrelseaktierna föreslås även att stämman beslutar att emittera högst 270.000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB. Dessa teckningsoptioner ska användas för att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot innehavarna av Styrelseaktierna vid tidpunkten för utnyttjandet.

B. Emission av teckningsoptioner

Orexos största aktieägare, HealthCap och Novo A/S, föreslår att bolaget ska emittera högst 270.000 teckningsoptioner varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst SEK 108.000. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Inget vederlag ska erläggas för teckningsoptionerna. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2019. Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas vid utnyttjande av teckningsoption) ska motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Orexo-aktien under tio handelsdagar efter stämman.

C. Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner och egna aktier

Orexos största aktieägare, HealthCap och Novo A/S föreslår att bolagsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptioner för att infria de åtaganden som följer av Styrelseaktier som tilldelats enligt Planen. Vidare föreslås att leverans av aktier enligt Planen även kan ske genom överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget. HealthCap och Novo A/S föreslår därför att stämman beslutar att högst 270.000 egna aktier som innehas av bolaget kan överlåtas till styrelseledamöter enligt Planen, dock ska sammanlagt högst 270.000 aktier eller teckningsoptioner kunna användas inom ramen för Planen.

Beslut om ändring av prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021 (punkt 10)

Vid extra bolagsstämma den 16 februari 2011, beslutades att anta LTIP 2011/2021 för ledande befattningshavare inom Orexo. Rätten att förvärva nya aktier genom utnyttjande av prestationsaktier i LTIP 2011/2021 är föremål för vissa intjäningsvillkor. Av det totala antalet prestationsaktier som tilldelats under LTIP 2011/2021 ska 50 procent av prestationsaktier intjänas baserat på tid och interna verksamhetsmål, så kallade tidsbaserade prestationsaktier, och 50 procent intjänas baserat på aktiekursutveckling och relativ aktieutveckling, så kallade aktiekursbaserade prestationsaktier.

Som en följd av Novo A/S och HealthCaps förslag om att anta ett styrelseaktieägarprogram enligt i punkten 9 ovan, anser styrelsen att det är lämpligt att likställa mellan intjänandevillkoren för bolagets samtliga incitamentsprogram och därmed likställa de anställdas intressen och styrelsens intressen. Därför föreslår styrelsen ändring av villkoren för LTIP 2011/2021 innebärande att, utöver de redan beslutade intjäningsvillkoren, så ska samtliga prestationsaktier som tilldelats enligt LTIP 2011/2021 även anses intjänade om Styrelseaktierna i styrelseaktieägarprogrammet 2012/2017 har intjänats. Förslaget i punkt 10 är villkorat av att stämman beslutar att anta ett styrelseaktieägarprogram i enlighet med punkt 9 A-C ovan.

________________________

För giltigt beslut enligt punkten 7 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 8-10 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Fullständiga beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala, juni 2012
Orexo AB (publ)
Styrelsen