Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Anmälan mm Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 april 2010, dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller via e-post beata.augenblick@orexo.com senast torsdagen den 15 april 2010 kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23.401.252. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 15 april 2010, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.orexo.se och sänds till aktieägare som begär det. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Verkställande direktörens anförande. 9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete. 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 16. Förslag till beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2010/2017 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet. 17. Styrelsens förslag till beslut om principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 18. Beslut om valberedning. 19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 20. Stämmans avslutande. Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkterna 2, 13, 14 och 15) Valberedningen för Orexo AB, som består av Håkan Åström (styrelsens ordförande), Björn Odlander (HealthCap, tillika valberedningens ordförande), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden), Marc Philouze (Apax Partners) och Antoine Papiernik (Sofinnova Partners), vilka tillsammans representerar cirka 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår följande:  att advokat Erik Sjöman från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),  att antalet styrelseledamöter skall vara 8 utan suppleanter (punkt 13),  att styrelsearvodet fastställs till 2.150.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till ordföranden, 300.000 kronor vardera till Raymond Hill och Peter Lindborg, 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget och sammanlagt 300.000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna i ersättnings-, produktutvecklings- och revisionskommittén för arbete inom dessa kommittéer samt att arvodet till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning (punkt 14), och  att Monica Caneman, Michael Shalmi, Staffan Lindstrand, Kjell Strandberg, Raymond Hill, Bengt Samuelsson samt Peter Lindborg väljs till ordinarie styrelseledamöter, samt att Håkan Åström väljs som styrelseordförande (punkt 15). Vidare föreslår valberedningen att årsstämman skall besluta om antagande av styrelseaktieägarprogram 2010/2017 varigenom styrelseledamöterna i bolaget erhåller en del av ovanstående arvode i form av så kallade Styrelseaktier. Valberedningens förslag avseende antagande av styrelseaktieägarprogram 2010/2017 behandlas mer utförligt i punkten 16 nedan. Disposition av bolagets resultat (punkt 11) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Valberedningens förslag till beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2010/2017 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet (punkt 16) A. Styrelseaktieägarprogram 2010/2017 Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om antagande av Orexos styrelseaktieägarprogram 2010/2017. Inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet skall kunna utges Styrelseaktier (option att förvärva aktier i Orexo) varvid varje Styrelseaktie skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt till Orexo-aktiens kvotvärde. Styrelseledamöter som deltar i Orexos styrelseaktieägarprogram erhåller 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för utskottsarbete i kontanter och tilldelas Styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för utskottsarbete. Styrelseledamöter som av skattemässiga eller andra särskilda skäl ej kan erhålla aktier skall vid lösen kunna erbjudas kontantavräkning. Styrelseaktier skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man. Det antal Styrelseaktier som skall tilldelas styrelseledamoten skall baseras på ett volymvägt genomsnitt av börskursen för aktier under de fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet det år då styrelseledamoten blir vald eller omvald. Tilldelning av Styrelseaktier skall dock högst kunna ske med ett antal baserat på volymvägd genomsnittskurs av börskursen för aktier nedräknad med 10 procent under den handelsdagen som är dagen för årsstämman det år då styrelseledamoten blir vald eller omvald. Rätten att förvärva nya aktier enligt Styrelseaktierna är beroende av om styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av mandatperioden och kvalificering sker med 25 procent dagen efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet och med 25 procent efter offentliggörandet av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för det räkenskapsår då styrelseledamoten blir vald eller omvald. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter den bolagsstämma som beslutade om Styrelseaktierna. Lösen kan ske vid ett eller flera tillfällen. Styrelseaktiernas löptid är från och med beslutet om tilldelning till och med den 31 december 2017. Vid styrelseuppdragets upphörande skall styrelseledamot påkalla lösen av sina Styrelseaktier senast vid den tidigaste tidpunkten av 31 december 2017 och 6 månader efter offentliggörandet av den delårsrapport som följer närmast efter styrelseuppdragets upphörande, varefter samtliga Styrelseaktier skall förfalla. Styrelseaktierna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagare som omfattas av svenska skattebestämmelser innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexo-aktiens marknadsvärde vid utnyttjandet av Styrelseaktien och Styrelseaktiens lösenkurs. Orexo-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande arbetsgivaravgifter. För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till Styrelseaktieinnehavare vid utnyttjande av Styrelseaktier föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera högst 30.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa teckningsoptioner skall användas av bolaget för att täcka åtaganden gentemot Styrelseaktieinnehavarna vid utnyttjande av Styrelseaktier. B. Emission av teckningsoptioner Valberedningen föreslår att bolaget skall emittera högst 30.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 12.000 kronor motsvarande cirka 0,12 procent av aktiekapitalet och antalet röster. Det totala antalet utestående teckningsoptioner inom de befintliga incitamentsprogrammen motsvarar, tillsammans med det föreslagna styrelseaktieägarprogrammet, vid full nyteckning cirka 5,73 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Orexo. Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Pharmacall AB skall inte erlägga något vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2017. Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas vid utnyttjande av teckningsoption) skall vara noll (0) kronor och fyrtio (40) öre. C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet utfärdade Styrelseaktierna. Skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses vara av vikt att motivera och behålla styrelseledamöter i Orexo samt att ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Orexo jämförligt med aktieägarnas. Då styrelseaktieägarprogrammet avses vara ett incitament för Orexos styrelseledamöter, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna. Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Styrelsens förslag till beslut om principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till principer och riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av fem personer. Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott för beredning av frågor om ersättning och andra anställnings¬villkor för bolagsledningen. Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och förste vice verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning när styrelsen finner det lämpligt. Orexo har infört aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare. Incitamentsprogrammen består av teckningsoptioner och personaloptioner. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna uppgår till 21 procent av den verkställande direktörens och den förste vice verkställande direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till i genomsnitt cirka 23 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören och förste vice verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören och förste vice verkställande direktören är berättigade till avgångsvederlag om bolaget avslutar anställningen motsvarande tolv månadslöner vilket inkluderar den pension men inte bonus som intjänats vid upphörandet av anställningen. Härutöver finns det inte några överenskommelser om avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna. Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Beslut om valberedning (punkt 18) Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2010. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, skall den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare skall valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2011. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, längst intill tiden för nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, för att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv och samarbetsavtal, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot betalning kontant, genom kvittning eller via apport eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. ________________________ Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen tillsammans med övriga handlingar enligt 7 kap 25 § aktiebolagslagen, de fullständiga förslagen enligt punkterna 16, 17, 18, och 19 ovan samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på bolagets hemsida senast den 7 april 2010 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkten 16 kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman. Uppsala i mars 2010 Orexo AB Styrelsen