Kommuniké från Orexo:s årsstämma den 16 april 2020

Val av styrelse och revisor

Årsstämman i Orexo AB (publ) den 16 april 2020 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Staffan Lindstrand, David Colpman, Kirsten Detrick, Henrik Kjær Hansen, Fred Wilkinson och Mary Pat Christie. James Noble och Charlotte Hansson valdes till nya styrelseledamöter. James Noble valdes till styrelseordförande. Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som revisor.

Ersättning till styrelsen och revisorn

Årsstämman beslutade även om styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag. Styrelsearvodet ska uppgå till 3 550 000 kronor att fördelas med 900 000 kronor till ordföranden och 300.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman godkände styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Valberedning

Årsstämman beslutade om en valberedningsprocess inför årsstämman 2021 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Fastställande av resultat- och balansräkningar, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2019. Det beslutades även, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Årsstämman beviljade även styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Återköps- och överlåtelsebemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Ändring av LTIP 2011/2021

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet med personaloptioner för verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen, LTIP 2011/2021, till att inkludera ett kontantalternativ som innebär att en personaloption ska kunna, med förbehåll för styrelsens godkännande, tillgodoses genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexo-aktien per datumet för begäran om utnyttjande, med avdrag för tillämpligt lösenbelopp för förvärv av aktier.

Minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att minska bolagets aktiekapital med maximalt 337 188,40 kronor för avsättning till fritt eget kapital genom att de 842 971 återköpta egna C-aktier som bolaget innehade vid dagen för kallelse till årsstämman dras in, samt att öka bolagets aktiekapital genom fondemission med maximalt 337 188,40 kronor genom överföring av beloppet från fritt eget kapital. Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan samt presentation från verkställande direktörens anförande från årsstämman finns tillgängliga på Orexos hemsida, www.orexo.se.