Orexo genomför garanterad nyemission om 250 MSEK

04 maj 2011 · Pressmeddelande · Regulatoriskt
Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan eller Australien.
  •  Styrelsen föreslår en nyemission om ca 250 MSEK med företrädesrätt för aktieägarna och innehavarna av bolagets konvertibler 2010/2015
  •  Nyemissionen möjliggör snabbare och kraftfullare genomförande av den nya strategin genom att finansiera egna utvecklingsprogram till lansering och därmed skapa större värden för aktieägarna
  •  Värdet av Orexos egna utvecklingsprogram har ökat efter positiva kliniska resultat och kontakter med myndigheter avseende smärtbehandlingen OX51 och beroende-behandlingen OX219, samt utvecklingsarbetet i övrigt
  •   Novo A/S har förbundit sig att teckna upp till 125 MSEK och är därmed största investerare i emissionen. HealthCap har avtalat att dess rätter tecknas av nya investerare
  •  Teckningsförbindelser och vederlagsfria garantiåtaganden har erhållits för totalt ca 90% av nyemissionen, bland annat från Abingworth som därmed blir ny ägare. Resterande del av nyemissionen är garanterad av en extern part
  •  Fyra aktier berättigar till teckning av en ny aktie för 38 SEK, motsvarande en rabatt om 15,5%[1]. Teckningsperioden är 9-23 juni 2011
  •  Extra bolagsstämma 27 maj 2011 för att godkänna nyemissionen
  •  Telefonkonferens idag kl 11:30

[1] Rabatt jämfört med teoretiskt värde efter avskiljning av rätter (TERP) beräknat på stängningskurs 3 maj 2011 om 46,70 SEK.

”Våra egna utvecklingsprogram utvecklas över förväntan. Därför vill vi skapa finansiella förutsättningar för Orexo att driva samtliga program hela vägen till lansering och på så sätt skapa större värden för aktieägarna”, säger Orexos VD Anders Lundström.

 

”Genom att garantera halva emissionen tar Novo A/S en central roll i denna finansiering. Vi gör det eftersom vi tycker att Orexos pipeline har utvecklats på ett bra sätt under de senaste 12 månaderna. Programmen adresserar behov i marknaden som idag inte tillgodoses, och vi kan nu utveckla dem på ett fokuserat och kostnadseffektivt sätt”, säger Michael Shalmi, senior partner Novo A/S.

 

Bakgrund och motiv

 

Orexo har framgångsrikt utvecklat flera läkemedel och har idag fyra kommersialiserade produkter (Abstral®, Diabact® UBT, HeliProbe® System och Edluar™), som marknadsförs av samarbetspartners, dotterbolag och samriskföretag. Dessa produkter har kvartal för kvartal genererat stigande intäkter till Orexo. Företaget har också flera samarbetsprojekt som har genererat och i framtiden kan generera betydande delmålsersättningar.

 

För att skapa större värden för aktieägarna antog Orexo 2010 en ny strategi med ett betydande inslag av produktutveckling som syftar till att ta fram nya läkemedel vilka Orexo ska sälja i egen regi, i antingen USA eller Europa.  Denna inriktning valdes för att bolaget ska kunna behålla en större del av produkternas värdegenerering.

 

Som följd av den nya strategin startades tre utvecklingsprogram under hösten 2010. Dessa program har utvecklats snabbt genom de första kliniska studierna. Positiva kliniska resultat och kontakter med myndigheter avseende smärtbehandlingen OX51 och beroendebehandlingen OX219, samt utvecklingsarbetet i övrigt, har stärkt Orexos uppfattning om potentialen i programmen.

 

Nyemissionen säkrar finansieringen för att utveckla dessa tre projekt till lansering. Finansieringen minskar därmed Orexos beroende av storlek och tidpunkt för eventuella delmålsersättningar från olika samarbetspartners.

 

Nyemissionen

 

Styrelsen för Orexo beslutade den 3 maj 2011, förutsatt bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 250 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för aktieägarna och innehavarna av bolagets konvertibler 2010/2015. Syftet är att accelerera värdeskapandet samt att bredda den institutionella ägarbasen.

 

Fyra aktier berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 38 kronor per aktie. Detta motsvarar en rabatt om 15,5 procent i förhållande till teoretiskt värde efter avskiljande av teckningsrätter (TERP) beräknat på stängningskursen den 3 maj 2011 om 46,70 SEK.

 

Styrelsen föreslår även att villkoren för bolagets konvertibler 2010/2015, vilka innehas av Novo A/S, ändras så att Orexos rätt att påkalla konvertering inte ska gälla om Novo A/S därigenom skulle bli skyldigt att lämna ett budpliktsbud på Orexo.

 

Novo A/S har förbundit sig att teckna sin pro rata andel av emissionen motsvarande 59,2 MSEK samt lämnat ett garantiåtagande motsvarande 65,8 MSEK, förutsatt att stämman godkänner att villkoren för bolagets konvertibler 2010/2015 ändras, enligt ovan. HealthCap, och en grupp mindre ägare, har avtalat att deras rätter tecknas av investerare som därmed blir nya ägare i bolaget genom nyemissionen. Teckningsåtagande har även erhållits från Fjärde AP-fonden motsvarande 4,8 MSEK.

 

Abingworth, en internationell specialistinvesterare inom life science, och en institutionell investerare har åtagit sig att teckna sammanlagt 63,6 MSEK. Ytterligare åtaganden, arrange-rade av ABG Sundal Collier, finns för teckning av motsvarande ytterligare 26,4 MSEK .[2]

 

Totalt uppgår ovan beskrivna teckningsförbindelser och vederlagsfria garantiåtaganden till 219,8 MSEK, motsvarande cirka 90 procent av nyemissionen. Resterande del, motsvarande cirka 10 procent (24,9 MSEK) av nyemissionen, är garanterad av en extern part.

 

Det belopp som beräknas tillföras Orexo genom nyemissionen, före emissionskostnader, är 244,7 MSEK. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har således erhållits avseende hela nyemissionsbeloppet.

 

Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma, som kommer att hållas den 27 maj 2011. Åtaganden att rösta för godkännande av emissionsbeslutet har erhållits motsvarande 47,4 procent av aktierna och rösterna i Orexo. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande idag.

 

Utförligare beskrivning kommer att ges i prospektet för nyemissionen som offentliggörs omkring den 30 maj 2011 och då finns tillgängligt på Orexos hemsida.

 

Preliminär tidsplan

 

27 maj 2011
Extra bolagsstämma tar ställning till nyemissionen

 

30 maj 2011                          
Offentliggörande av prospekt

 

31 maj 2011                             
Första dag för handel i Orexo-aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

 

3 juni 2011                             
Avstämningsdag, dvs. aktieägare som denna dag är registrerade i Orexos aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i nyemissionen

 

9 juni-20 juni 2011                                 
Handel med teckningsrätter

 

9 juni-23 juni 2011                                  
Teckningsperiod

 

Rådgivare

 

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Vinge är juridisk rådgivare till Orexo.

 

Audiocast

 

Orexos verkställande direktör Anders Lundström ger en kort presentation och besvarar frågor från analytiker, investerare och media idag kl 11:30. Audiocasten kan följas med bilder över internet. Länk finns på Orexos hemsida http://www.orexo.com/sv/Investerare/http://www.orexo.com/sv/Investerare/ och http://www.financialhearings.nu/110504/orexo/.

 

Det går även att följa audiocasten per telefon: +46 (0)8 5352 6440.

 

För ytterligare information:

 

Anders Lundström, verkställande direktör i Orexo

 

Tel: 018-780 88 12

 

E-mail: anders.lundstrom@orexo.com

 

Håkan Åström, styrelseordförande i Orexo

 

Tel: 070-622 59 93

 

E-mail: hakanastrom@aol.com

 

Om Orexo

 

Orexo är ett läkemedelsföretag med fokus på smärta och inflammatoriska sjukdomar. Orexo har fyra kommersialiserade produkter, flera utvecklingssamarbeten med partners och tre egna utvecklingsprogram. Orexos lanserade läkemedel är Abstral® mot genombrottssmärta hos cancerpatienter, som säljs av Kyowa Hakko Kirin/ProStrakan Group plc. i Europa och USA, sömntabletten Edluar™ som säljs av Meda i USA, samt två produkter för diagnos av magsårsbakterien Helicobacter pylori som marknadsförs via dotterbolaget Kibion. www.orexo.se.

 

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Orexo ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 maj 2011 kl 7.15.

 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Orexo. Nyemissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan eller Australien, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Orexo har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Orexo överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Nyemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.

 

[1] Rabatt jämfört med teoretiskt värde efter avskiljning av rätter (TERP) beräknat på stängningskurs 3 maj 2011 om 46,70 SEK.

 

[2] Vissa av åtagandena är föremål för vissa sedvanliga villkor fram till tiden för offentliggörande av prospektet avseende nyemissionen.