Orexos finansiella och strategiska position stärks – Novo Growth Equity en enhet inom Novo A/S tecknar konvertibler samt förvärvar aktieposter

Uppsala den 15 mars, 2010 — Orexo AB (STO: ORX) och Novo A/S offentliggör idag en kombinerad transaktion, omfattande dels en riktad konvertibelemission i Orexo om 111 miljoner kronor till danska Novo A/S, dels Novo A/S:s förvärv av två större aktieposter från befintliga venture capital-investerare, villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma. Konvertibellånets konverteringskurs innebär en premie om 25 procent jämfört med stängningskursen den 12 mars, 2010. Investeringen kommer att förvaltas av Novo Growth Equity, den enhet inom Novo A/S som är inriktad på tillväxtbolag. Orexo tillförs därigenom en engagerad och långsiktig aktieägare med betydande kunskap och erfarenhet inom life science-sektorn. Beloppet som tillförs bolaget genom konvertibelemissionen stärker Orexos finansiella och strategiska position samt skapar förutsättningar för fortsatt tillväxt. Ulrik Spork, Managing Partner, Novo Growth Equity, kommenterade: ”Den här investeringen är ett led i vår strategi att ta betydande ägarandelar i lovande life sciences-företag i senare faser med närliggande kommersialiseringspotential. Orexo har åstadkommit betydande resultat genom åren. Bolagets affärsmodell har bekräftats genom produktutveckling och registreringsgodkännanden av tre produkter, som aktivt bidrar till behandling av patienter. Orexos dokumenterade framgångar inom läkemedelsutveckling, kombinerat med innovativa teknologier samt en spännande utvecklingsportfölj innebär en attraktiv riskprofil för oss som aktieägare. Vi ser fram emot att aktivt kunna bidra till bolagets fortsatta utveckling mot att bli ett ledande internationellt specialty pharma företag .” Håkan Åström, styrelseordförande i Orexo, kommenterade: ”Genom Novo Growth Equity får vi en långsiktig och engagerad ägare, med betydande erfarenhet inom sektorn, som står bakom våra produkter och vår strategi. Dagens offentliggörande ger Orexo en bra plattform för fortsatt tillväxt i vår affär, och är ett betydande steg på väg mot att bli ett lönsamt läkemedelsföretag.” Novo A/S kommer, under förutsättning av ett godkännande från den extra bolagsstämman, att teckna det konvertibla lånet i sin helhet, och samtidigt i en separat transaktion förvärva 10,7 % av det totala antalet aktier i Orexo från Apax Partners och SLS Invest. Aktieförvärvet är villkorat av att ett godkännande från extrastämman erhålls avseende den ovan nämnda konvertibelemissionen. Efter transaktionen uppgår Novo A/S:s totala ägande till 19 procent, vid antagande om att lånet konverterats. Det konvertibla lånet har en konverteringskurs om 47,50 kronor innebärande en premie om cirka 25% jämfört med stängningskursen den 12 mars, 2010 om 37,90 kronor, och är förenat med en option som ger Orexo rätt att konvertera lånet när aktiekursen överstiger konverteringskursen med 50% under en viss period. Det konvertibla lånet löper med en årlig räntesats om 8%. I det fall lånet inte konverteras till aktier ska det återbetalas senast den 31 mars, 2015. Mot denna bakgrund är det styrelsens övertygelse att en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en konvertibelemission till Novo A/S enligt de villkor som här beskrivits kommer att skapa betydande värde för Orexo och dess aktieägare. I samband med transaktionen har Novo A/S och HealthCap ingått avtal om att avstå från att avyttra sina respektive innehav i Orexo under de närmaste 12 månaderna. Staffan Lindstrand, partner inom HealthCap och styrelsemedlem i Orexo, kommenterade: ”HealthCap är en engagerad långsiktig ägare i Orexo och välkomnar Novo Growth Equity som ytterligare en strategisk långsiktig ägare. Vidare är vi övertygade om att strategin att transformera Orexo till ett framgångsrikt kommersiellt läkemedelsbolag kommer att accelerera med Novo Growth Equity som ny ägare. ” Konvertibelemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma den 31 mars 2010. Kallelse till extrastämman skickas ut i ett separat pressmeddelande idag. Kallelsen innehåller en mer detaljerad redogörelse för villkoren för konvertiblerna. Extrastämman föreslås godkänna konvertibelemissionen. Vid extrastämman kommer valberedningen att föreslå aktieägarna att rösta för inval av en ytterligare styrelsemedlem, Michael Shalmi, M.D., MBA, Senior partner på Novo Growth Equity. I samband med detta kommer Johan Christenson, M.D., Ph.D. att lämna Orexos styrelse. Aktieägare som företräder över 40% av det totala antalet aktier har uttryckt att de stödjer förslaget att emittera konvertibler till Novo A/S,. Novo och Healthcap har överenskommit att stödja valet av en styrelseledamot var vid kommande extrastämma och årsstämman i april, 2010. Rådgivare I samband med transaktionen är ABG Sundal Collier finansiell rådgivare och Vinge är legal rådgivare till Orexo. Latham & Watkins och Roschier är legala rådgivare till Novo A/S. Notera: Informationen är sådan som Orexo AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 mars 2010 kl. 08.00. Konferenssamtal för nyhetsbyråer: Orexos VD Torbjörn Bjerke och Ulrik Spork, Managing Partner på Novo Growth Equity ger en kort presentation och besvarar frågor från nyhetsbyråer kl 08.30 (CET). Använd något av följande telefonnummer: SE: +46 (0)8 505 598 53 UK: +44 (0) 203 043 24 36 US: +1 866 458 40 87 Webcast för analytiker och investerare: Orexos VD Torbjörn Bjerke och Ulrik Spork, Managing Partner på Novo Growth Equity ger en kort presentation och besvarar frågor från analytiker och investerare kl 10.00 (CET). För att delta i webcasten, använd något av följande telefonnummer: SE: +46 (0)8 505 598 53 UK: +44 (0) 203 043 24 36 US: +1 866 458 40 87 Webcasten är även tillgänglig via: http://webcast.zoomvision.se/clients/orexo/100315/