Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org nr 556500-0600, kallas härmed till årsstämma måndagen den 23 april 2007 kl. 17.00 på Operaterrassen, Operahuset, Karl XII:s torg i Stockholm.

Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 17 april 2007,
dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller via e-post malena.stenson@orexo.se senast onsdagen den 18 april 2007 kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 17 april 2007, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud mm
Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande.
2.Val av ordförande vid bolagsstämman.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Godkännande av dagordning.
5.Val av en eller två justeringsmän.
6.Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.Verkställande direktörens anförande.
9.Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10.Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen.
11.Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans-räkningen.
12.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13.Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15.Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
16.Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18.Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom.
19.Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2017 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet.
20.Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, arvode till revisorn samt val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkterna 2, 13, 14 och 15)
Valberedningen för Orexo AB, som består av Håkan Åström (styrelsens ordförande), Per Samuelsson (HealthCap), Thomas Halvorsen (Fjärde AP-fonden) och Thomas Ehlin (Nordea Fonder), vilka tillsammans representerar cirka 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår följande:
-att advokat Johan Cederlund från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid bolagsstämman (punkt 2),
-att antalet styrelseledamöter skall vara åtta utan suppleanter (punkt 13),
-att styrelsearvodet fastställs till 1.850.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till ordföranden, 300.000 kronor till Hans-Peter Hasler, 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget och sammanlagt 300.000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna i ersättnings-, produktutvecklings- och revisionskommittén för arbete inom dessa kommittéer samt att arvodet till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning (punkt 14), och
-att de ordinarie styrelseledamöterna Monica Caneman, Johan Christenson, Hans-Peter Hasler, Zsolt Lavotha, Staffan Lindstrand, John Sjögren och Kjell Strandberg omväljs samt att Håkan Åström omväljs som styrelseordförande (punkt 15).

Upplysningsvis kan meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till bolagets revisor med Leonard Daun såsom huvudansvarig revisor vid ordinarie bolagsstämma 2004 för tiden intill slutet av årsstämman 2008.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av sex personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning i form av bonus när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har infört aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare. Incitamentsprogrammen består av teckningsoptioner och personaloptioner. Utöver de existerande incitamentsprogrammen förslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogram 2007/2017. Styrelsens förslag avseende införande av personaloptionsprogram 2007/2017 behandlas mer utförligt i punkten 18 nedan.

Ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner som är lägre än premienivån för ITP-planen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp av bolaget med tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören får säga upp anställningsavtalet med omedelbar verkan om bolaget begår ett väsentligt avtalsbrott enligt anställningsavtalet eller om en tredje part förvärvar mer än 50 procent av aktierna i Orexo och den verkställande direktören inte utses till verkställande direktör i det sammanslagna eller sålda bolaget. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Vid den verkställande direktörens uppsägning av sin anställning i enlighet med ovan, är den verkställande direktören berättigad till ett avgångsvederlag om 4.500.000 kronor. Härutöver finns det inte några överenskommelser om avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 1.380.000 nya aktier, dock att sådan nyemission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Antalet nya aktier som styrelsen beslutar att emittera i enlighet med detta bemyndigande och bemyndigandet i punkten 18 nedan, som styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om, får inte uppgå till mer än 1.380.000 nya aktier totalt.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1.380.000 nya aktier mot betalning med apportegendom, dock att sådan nyemission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Antalet nya aktier som styrelsen beslutar att emittera i enlighet med detta bemyndigande och bemyndigandet i punkten 17 ovan, som styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om, får inte uppgå till mer än 1.380.000 nya aktier totalt.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2017 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet (punkt 19)
A. Personaloptionsprogram 2007/2017
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av Orexos personaloptionsprogram 2007/2017. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall personaloptioner (köpoptioner) kunna utges med rätt att förvärva högst 472.000 aktier i bolaget. Varje personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp fastställt som marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning.

Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i, eller arbetar som konsulter för, bolag inom Orexo-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning eller vars konsultuppdrag inte sagts upp. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning eller ingår sådant konsultavtal som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören i Orexo, med tilldelning av upp till 30.000 personaloptioner. Kategori 2 omfattar personer i ledningsgruppen, med tilldelning av upp till 20.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar gruppchefer, med tilldelning av upp till 8.000 personaloptioner per person. Kategori 4 omfattar forskare och övriga anställda, med tilldelning av upp till 3.000 personaloptioner per person. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att tilldela konsulter, nyanställda, nya konsulter samt andra anställda som utfört extraordinära insatser ytterligare 100.000 personaloptioner totalt. Vid tilldelning skall bland annat den anställdes, eller i förekommande fall, konsultens prestation, ställning inom och insats för Orexo-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner. Utfärdade personaloptioner skall inte kunna överlåtas till tredje man.

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för anställda kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter tilldelningen (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Orexo-koncernen och inte har blivit avskedad eller uppsagd från sin anställning i Orexo-koncernen av annan anledning än arbetsbrist. Styrelsen skall därvid äga rätt, men inte ha skyldighet, att på individuell basis förena personaloptioner, som tilldelas personer i ledningsgruppen (inklusive verkställande direktören), med prestationsrelaterade förutsättningar för möjligheten att kunna utnyttja personaloptionerna.

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för konsulter kunna utnyttjas med 1/12 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller en månad efter tilldelningen (”månadsdatum”) och med ytterligare 1/12 vid vart och ett av de elva därpå följande månadsdatumen.

Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexos akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens lösenbelopp. Orexo-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande sociala avgifter.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera 433.975 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa 433.975 teckningsoptioner skall, tillsammans med teckningsoptioner som tidigare emitterats av bolaget, användas för att täcka åtaganden gentemot personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner.

B. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera 433.975 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med 173.590 kronor motsvarande cirka 2,9 procent av aktiekapitalet och antalet röster. Det totala antalet utestående teckningsoptioner motsvarar vid full nyteckning cirka 7,4 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Orexo.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Pharmacall AB skall inte erlägga något vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2017. Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas av Pharmacall AB vid utnyttjande av teckningsoption) skall vara fyra (4) kronor.

C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna.

Anledningen till införande av Orexos personaloptionsprogram 2007/2017 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida anställda och betydelsefulla konsulter bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för Orexos verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom eller andra personer av betydelse för Orexo-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

________________________


Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 16, 17, 18 och 19 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kungsgatan 109, Kungshörnet, i Uppsala samt på bolagets hemsida senast den 5 april 2007 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkten 19 kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman.


Uppsala i mars 2007
Orexo AB
Styrelsen