Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, med säte i Uppsala kommun, kallas till årsstämma torsdagen den 7 maj 2026 kl. 16.00 på Virdings Allé 28 i Uppsala.

Anmälan m m

Deltagande i stämmolokalen

Rätt att delta i stämman, personligen eller genom ombud, har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026, dels anmäler sig till stämman senast torsdagen den 30 april 2026 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018‑780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i stämman genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026, dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Orexo AB tillhanda senast torsdagen den 30 april 2026.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.orexo.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Orexo AB, att: Lena Wange, Box 303, 75105 Uppsala, eller via e-post till lena.wange@orexo.com. Ifyllt formulär ska vara Orexo AB tillhanda senast den torsdagen den 30 april 2026. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.orexo.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 30 april 2026, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 37 156 639 med 35 330 014,3 röster. Bolaget innehar 2 029 583 egna onoterade C-aktier. Antalet egna aktier är baserat på bolagets innehav vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande.
17. Beslut om ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare.
18. Beslut om valberedningsprinciper.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
21. Beslut om antagande av prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2026.
22. Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Friedrich von Bohlen und Halbach (styrelsens ordförande), Henrik Kjær Hansen (Novo Holdings A/S, tillika valberedningens ordförande), Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension) och Stefan Hansson (privat investerare) föreslår följande:

• att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
• att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter (punkt 13),
• att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),
• att styrelsearvodet fastställs till 2 250 000 kronor att fördelas med 500 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14),
• att de oberoende styrelseledamöterna Friedrich von Bohlen und Halbach, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers ska erhålla ett utökat styrelsearvode om 900 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Orexo för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Orexo. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 500 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 100 000 kronor till vardera av Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers, motsvarande 33 procent av det ordinarie styrelsearvodet till dessa ledamöter. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) (punkt 14),
• att styrelseledamöterna Friedrich von Bohlen und Halbach, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Christine Rankin och Robin Evers omväljs, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15),
• att Friedrich von Bohlen und Halbach omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och
• att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2025 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Orexo. Med ledande befattningshavare avses styrelseledamöter, verkställande direktören samt övriga personer i bolagsledningen, vilken bestod av sex personer i slutet av 2025. Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är följande.

Orexos affärsstrategi syftar till att utnyttja bolagets ledande position inom utvecklingen av intranasala, pulverbaserade läkemedel. Kärnan i verksamheten är den egenutvecklade formuleringstekniken AmorphOX®, som förbättrar biotillgängligheten och stabiliteten hos både små och stora molekyler. Tekniken möjliggör nya och effektivare lösningar för administreringssätt, tillverkning och distribution.

Strategin fokuserar på att driva vidare egenutvecklade projekt mot en definierad värdeinflektionspunkt, med målet att attrahera partnerskap för fortsatt utveckling och kommersialisering. Samtidigt expanderas tekniken till nya tillämpningsområden, särskilt inom peptider och vacciner, och tillgängliggörs för andra läkemedelsbolag för användning i deras egna utvecklingsprogram. Strategin är utformad för att möjliggöra skalbar tillväxt och stärka Orexos position inom innovativ läkemedelstillförsel.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Ledande befattningshavare kan erbjudas kontantbonusar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av förutbestämda och mätbara mål som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören, upp till 30 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare i Sverige samt upp till 35 procent av den fasta årliga kontantlönen för ledande befattningshavare anställda i det amerikanska dotterbolaget. Huvuddelen av den rörliga ersättningen ska baseras på framsteg inom affärsutveckling, utvecklingsprogram och koncernens finansiella resultat. Procentandelen i förhållande till anställda i USA reflekterar det faktum att den amerikanska arbetsmarknaden efterfrågar en ökad andel rörlig ersättning för att attrahera och behålla nyckelanställda. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt. Sådan tilldelning av engångskaraktär får efter sammanläggning med annan tilldelad rörlig ersättning maximalt uppgå till 70 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner, innefattande sjukförsäkring. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande förutom i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna som betalas av bolaget till verkställande direktören uppgår till 20 procent av den fasta årliga kontantlönen och uppgår till maximalt 25 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan noll och sex månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är, om bolaget avslutar anställningen, berättigad till avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan tre till sex månadslöner. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida föreligger ingen rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Ledande befattningshavare får tillerkännas andra sedvanliga förmåner, såsom tjänstebil och resor mellan bostadsorten och arbetsplatsen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat, uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter

I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2022 innebär förslaget till årsstämman 2026 justeringar av redaktionell art samt anpassningar till nuvarande verksamhet.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om valberedningsprinciper (punkt 18)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess de tio till röstetalet största aktieägarna tillfrågats. Om, efter det att de tio till röstetalet största aktieägarna tillfrågats, endast två av dessa valt att utse en representant till valberedningen, ska valberedningen bestå av två ägarrepresentanter jämte styrelseordföranden. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2026 samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid nämnda tidpunkt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2027. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 20 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får inte genomföras till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte genomföras till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om antagande av prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2026 (punkt 21(a)-(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för maximalt 70 anställda i Orexo-koncernen (”LTIP 2026”) i enlighet med punkt 21(a)-(b) nedan.

Besluten under punkt 21(b) föreslås vara villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om antagande av LTIP 2026 i punkt 21(a).

Antagande av LTIP 2026 (punkt 21(a))

LTIP 2026 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP 2026 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt 880 000 stamaktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 264 000 stamaktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 616 000 stamaktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget

LTIP 2026 motsvarar i huvudsak det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2025 (LTIP 2025). LTIP 2026 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och anställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av ett program som liknar det program som antogs av årsstämman 2025 (LTIP 2025). LTIP 2026 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP 2026 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena de ledande befattningshavarnas och anställdas intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2026 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2026 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna och Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2026 och senast den 30 juni 2026. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en stamaktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
• Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en stamaktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexo-stamaktien under de tio handelsdagarna närmast före dagen för årsstämman 2026.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP 2026 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2026. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2026 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer cirka 33 procent (en tredjedel) att avse Prestationsmål 1 och upp till cirka 67 procent (två tredjedelar) att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP 2026, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av stamaktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2026 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en stamaktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2026.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av koncernledningen, och (ii) andra anställda. Det maximala antalet Aktierätter och Personaloptioner som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2026 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna till VD och koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som motsvarar personens nuvarande årliga grundlön. För övriga anställda får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter och Personaloptioner ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period utgörs av de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2026. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter och Personaloptioner som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2026 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av stamaktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2026 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet stamaktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP 2026 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2026 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och, om leverans till deltagare förväntas ske i aktier och inte i kontanter, kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde när leverans till deltagarna sker i aktier och inte i kontanter. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden och redovisas som en skuld, och kommer till slut att påverka bolagets kassaflöde i samband med betalningen till skattemyndigheterna.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 22,45 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 100 procent, inklusive en årlig ökning av aktiekursen med 5 procent under intjänandeperioden, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2026 inklusive sociala avgifter till cirka 12 miljoner kronor före skatt. Motsvarande total kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en årlig ökning av aktiekursen med 10 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 12,9 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2026 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal.

Vid maximal tilldelning av Aktierätter och Personaloptioner med tillämpning av nettoaktieavräkningsmetoden, och förutsatt att säkringsåtgärden enligt punkt 21(b) nedan godkänns av årsstämman, beräknas högst 880 000 stamaktier komma att levereras under LTIP 2026, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 2,31 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, utan beaktande av nettoavräkningsmetoden. För att beräkna det maximala antalet aktier som kan komma att emitteras som en del av säkringsåtgärden för LTIP 2026 har Orexo antagit en uppfyllelsegrad av Prestationsmål 2 om 100 procent och en årlig aktiekursökning om 5 procent under intjänandeperioden. Den maximala utspädningsnivån för samtliga övriga utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till cirka 10,73 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, utan beaktande av nettoavräkningsmetoden.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2025, not 10 och 24, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP 2026

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt att besluta om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkt 21(b) nedan. C-aktierna är inte noterade, de är inlösenbara och kan efter beslut av styrelsen omvandlas till noterade stamaktier. C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C-aktier samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta om återköp av C-aktierna. C-aktierna kommer därefter att innehas av Orexo som egna aktier under intjänandeperioden, varefter lämpligt antal C-aktier kommer att omvandlas till stamaktier och därefter levereras till deltagarna i LTIP 2026.

Leverans av aktier genom utnyttjande av Personaloptioner enligt LTIP 2026 ska ske genom tillämpning av en nettoaktieavräkningsmetod. Nettoaktieavräkningen innebär att Personaloptionerna löses genom att ett antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet (enligt definitionen nedan) överlåts vederlagsfritt till deltagaren, utan betalning av tillämpligt lösenpris. Antalet aktier som ska överlåtas ska beräknas genom att subtrahera det tillämpliga lösenpriset för varje Personaloption från den rådande aktiekursen för Orexos stamaktie på det tillämpliga intjänandedatumet (”Marknadsvärdet”) (”Optionsvärdet”) och dividera Optionsvärdet med Marknadsvärdet. Därutöver föreslår styrelsen att leverans av stamaktier enligt LTIP 2026 även ska kunna ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier eller uppfyllas genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos stamaktie på intjänandedagen med avdrag för det tillämpliga lösenpriset för Personaloptioner (såsom tillämpligt).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier och återköp av C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2026 (punkt 21(b))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 880 000 C-aktier. De nya C‑aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en medverkande bank till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Sådana emissioner får inte leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2026.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av högst 880 000 av bolagets C-aktier i enlighet med följande villkor:

1. Styrelsen ska äga rätt att återköpa samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till samtliga ägare av C-aktier.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvet skall ske kontant till en kurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2026.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 880 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i denna punkt 21(b), efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2026.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

________________________

För giltigt beslut enligt punkterna 19 och 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkten 21 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings Allé 28 i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på goran.bodell@orexo.com. Orexo AB har org.nr 556500-0600 och styrelsen har sitt säte i Uppsala.

Uppsala i mars 2026
Orexo AB (publ)
Styrelsen

För mer information
Lena Wange, IR and Communications Director
Tel: +46 (0)18 780 88 00
Email: ir@orexo.com

Om Orexo
Orexo är ett svenskt läkemedelsbolag som utvecklar livräddande behandlingar och läkemedel för allvarliga sjukdomar som möter framtidens vårdbehov. Kärnan i verksamheten är den egenutvecklade formuleringsteknologin AmorphOX®, som förbättrar biotillgänglighet och stabilitet hos både små och stora molekyler. Teknologin möjliggör nya och mer effektiva lösningar för administrering, tillverkning och distribution av läkemedel. Med över 30 års erfarenhet och flera globalt godkända läkemedel utvecklar Orexo en diversifierad pipeline med program i både klinisk och preklinisk utvecklingsfas. Bolaget samarbetar med ledande partners inom forskning, utveckling och kommersialisering. Orexo har sitt huvudkontor i Uppsala, är noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista och handlas även som ADR på OTCQX-marknaden i USA.

För mer information besök www.orexo.com. Du kan också följa Orexo på X, LinkedIn, och YouTube.